福建省海州市的治安良好從未發生大案，此處武警東南特戰基地-獵豹突擊隊，队长刘闯深得上级器重，父親又是前93集團軍軍長少將，雖然玩世不恭但戰技過硬，連戰皆捷，在某本土犯罪組織與K2恐怖集團交易病毒武器時表現傑出，不但奪取病毒還打死國際頂級傭兵魔影集團的二把手鬼影（魔影雙胞胎弟）凱歸。然而刘闯卻在放假時搶劫警車被記大過，之後冷凍被調往監獄當看守副班長，此時其上司杨斯亮参谋长秘密調動武警另一支全由女特戰兵組成的女媧突擊隊開始暗中監視刘闯，不久後監獄搬遷，轉移過程中刘闯居然叛變帶著重犯老五逃亡。

原來此次行動是一次演戲的潛伏臥底，藉由老五打入K2集團內部，在劉闖與老五逃亡過程中女媧突擊隊提供暗中保護，不久他們發現本土犯罪組織只是K2的末端低階單位，且內部爆發爭奪女人與權力的內鬥，其老七想要藉營救行動之名暗殺老五，劉闖利用局勢全殲魔影集團和老七衛隊的武裝團夥，最終用計將其在公海貨輪上的總部騙至領海境內，攻上貨輪將整個分支機構端掉。

獵豹突擊隊队戰功卓著，中央軍委下令將女媧突擊隊併入，組建國家級反恐特戰隊。然而兩隊人間互不服氣，劉闖與女媧隊長夏冬煞費苦心磨合，此時逃出一命的魔影並未心死潛伏招兵一心報仇，同時K2集團的下一步計畫已經在海州市展開，利用獵豹士官長薛建宝女兒白血病無錢治療作為突破口。

武警總部感知到暗流湧動，決定派出武警學院外號黑山老妖的特战教研室的主任曾山林，也是劉闖和夏冬的老師前往海州市，策劃一場全市及周邊駐軍總動員等級的反恐演習考核，鑑驗獵豹突擊隊的能力，而K2的動作並未因全城警戒而停止，一時間海州市上空戰雲密布，前所未有的最大反恐戰役即將來臨...。